第１条 （約款の適用）
株式会社MINUTES（以下、「当社」といいます。）は、「ウェブサイト制作に関する業務委託契約約款」（以下、「本約款」といいます。）に定める条件で、当社と個別契約を締結した者（以下、「契約者」といいます。）より、ウェブサイト制作に関する業務を請け負います。

第２条 （適用範囲）
本約款は、本約款に基づき締結されるすべての個別契約に適用されます。但し、第4条第3項に基づき、個別契約において本約款と異なる定めをしたときは、この限りではございません。

第３条 （本件業務）
1. 本約款に基づき、契約者は、以下の業務を当社に委託します。
(1) ウェブサイトのデザイン構想支援業務
(2) デザイン構想に基づく画像等制作および編集業務
(3) ウェブサイト上に掲載される文書の作成および編集業務
(4) ウェブサイトに係るSEO(Search Engine Optimization)内部対策業務
(5) ウェブサイト運営フォロー業務（運営に関する助言等）
(6) その他前各号に付随する業務および当社および契約者間で合意した業務

2. 契約者が当社に委託する具体的な内容は、個別契約において定めるものとします。

第４条 （個別契約）
1. 個別契約は、契約者がサービス申込書に所定の事項を記載し、記名押印の上、当社に郵送し、当社がサービス申込書受領後、当該申込みに対して承諾をしたときに成立するものとします。

2. 個別契約においては、以下の事項を定めます。
(1) 具体的な個別業務
(2) 個別業務の対象となる成果物
(3) 期間または納期
(4) 納入場所
(5) 契約者が当社に提供する情報、資料、機器、設備等
(6) 業務対価
(7) 検査に係る事項
(8) その他業務遂行に必要となる事項

3. 個別契約において、本約款と異なる定めをした場合、当該定めが本約款に優先して適用されるものとします。

第５条 （業務対価および支払い）
1. 契約者は、個別契約で定める本件業務の対価を当社に支払います。

2. 前項に拘らず、個別契約で定める成果物が変更された場合、当社は、契約者に対し、当該変更に伴う費用および業務対価を請求できるものとします。

3. 次条第1項但書に基づき本件業務を契約者の施設において実施する場合、契約者は、宿泊費等を含めた必要経費を負担するものとします。

4. 当社が定める期日までに制作費用のご入金がなかった場合、制作作業の中断をすることがございます。

5. 前三項に定める業務対価の支払いは、以下の通りとします。
(1) 現金支払いの場合
a. 当社は、個別契約に定める業務対価に係る請求書を発行し、契約者に郵送します。尚、支払条件および方法は、下記の通りとします。 支払条件 月末締め翌月末日支払い 支払方法 銀行振込 ※振込手数料は契約者の負担とします。
b. 分割払いの場合は、3回を上限とします。
c. 業務対価の入金確認後、制作に着手いたします。

(2) ビジネスクレジットの場合 納品日の属する月の翌々月4日に、契約者の指定する銀行口座より毎月引き落としされます。

第６条 （業務の実施）
1. 本約款および個別契約に基づく個別業務は、当社の施設において実施されるものとします。但し、契約者の施設において実施する必要があるときは、この限りではございません。
2. 当社は、本件業務の実施に関して契約者の指図を求めることができるものとします。また、契約者は、本件業務の実施に必要な範囲内で、当社に対して指図をすることができるものとします。

第７条 （納期）
1. 個別業務の期間または納期は、個別契約に定めます。
2. 当社および契約者は、個別契約に定める個別業務の期間または納期に個別業務が終了しないとき、または、その虞があるときは、変更契約を締結することにより、当該個別業務の期間または納期の変更および当該変更に伴う業務対価の変更を行なうことができます。
3. 前項の変更契約は、第21条の定めに従い、これを行ないます。

第８条 （検収）
1. 当社は、個別契約に定める納期までに成果物を契約者指定の場所に納入します。
2. 契約者は、納品後遅滞なく成果物の検査を行い、合否を判断し、当社に通知します。当該検査の合格をもって検収終了とし、個別契約に定める業務が終了したものとします。
3. 前項の検査により不合格となった場合、当社は、契約者の指示に基づき直ちに修正を行ない、修正終了後、契約者指定の場所に再度納入します。なお、以降の処置は前項を準用します。
4. 前2項に拘らず、納入後10日を経過しても検査結果が当社に通知されない場合、成果物は検査に合格したものと看做します。
5. 前4項に定める検収終了後、契約者は、直ちに受領証を発行し、当社に郵送により送付するものとします。なお、郵送に係る手数料は契約者の負担とします。
6. 個別契約に定める成果物の所有権は、当社が前項に定める受領証の受領および個別契約に定める業務対価の支払いを受けたときをもって契約者に移転するものとします。

第９条 （瑕疵担保責任）
1. 前条により個別契約に定める成果物が検収に合格した場合といえども、成果物に瑕疵が発見されたとき、契約者は、当社に当該瑕疵の修補請求をすることができます。但し、当該瑕疵請求権は、前条第1項に定める検収終了後3ヶ月間の経過をもって消滅するものとします
2. 前項に関連して、発見された成果物の瑕疵が契約者の用法に起因するときは、当社は、責任を負わないものとし、当該瑕疵原因の調査に伴う損害を請求することができます。
3. 第1項に基づき、当社が瑕疵修補を行った場合といえども、契約者に損害が生じているとき、契約者は、第17条に基づき損害賠償を請求することができます。

第１０条 （資料等の提供）
1. 契約者は、個別契約の定めに従い、個別業務の実施に必要となる資料等を当社に無償で提供します。 2. 前項に拘らず、当社は、個別業務遂行の上で必要と判断した資料等の提供を契約者に求めることができます。なお、契約者は、合理的理由がない限り、当社からの資料等提供要求に無償で応じるものとします。

第１１条 （資料等の管理）
1. 当社は、前条に基づき、契約者から提供された資料等を善良なる管理者の注意をもって管理します。
2. 当社は、個別業務の遂行上、必要な範囲において契約者から提供される資料等を複製、加工、改変等できるものとします。

第１２条 （資料等の返還）
1. 当社は、個別契約が終了したとき、または、個別業務の遂行上必要のなくなったときは、遅滞なく契約者から提供された資料等を返還するものとします。
2. 前項に拘らず、契約者から提供された資料等が返還に適さず、または、不可能なものであるときは、これを適切に廃棄し、または、契約者の指示に従って処理するものとします。

第１３条 （機密保持）
1. 当社および契約者は、相手方の事前の承諾なく機密情報（次項に定義）を本約款の目的外に使用または利用し、あるいは第三者に開示・漏洩してはなりません。

2. 本約款において機密情報とは、主として技術情報、技術資料を対象とするが、それに限定されることなく、顧客名簿、販売計画および開発予定の機器、開発中の機器、事業計画等他に漏洩されれば開示者の損失となる技術上、営業上その他の一切の情報であって、個別契約の締結日から個別契約が満了または合意解約により終了する迄の期間中に開示者が被開示者に対して機密である旨明示して開示した一切の情報をいいます。

3. 以下の情報は機密情報に含まれないものとします。
(1) 既に公知、公用の情報
(2) 開示後被開示者の責によらず公知、公用となった情報
(3) 開示を受けた時に既に知得していた情報
(4) 開示を受けた後、正当な権限を有する第三者より守秘義務を負うことなしに入手した情報
(5) 法令により、さらに守秘義務を負わせることなく、かつ無制限に、公に開示することが義務づけられた情報
(6) 被開示者が、開示された情報に一切アクセスせず、それと無関係に開発、創作した情報
(7) 当社および契約者が本件機密情報から除かれることを相互に確認した情報

4. 当社および契約者は、本件業務遂行の目的のために必要最小限の範囲で、社内においては役員または従業員に対して、また社外においては弁護士、会計士等に対して、機密情報を開示できるものとします。但し、社外に対して開示する場合、当社および契約者は、当該開示の相手方が第三者に機密情報を開示することのないよう相手方と機密保持契約を締結するなど適切な措置を講じなければなりません

5. 当社または契約者は、相手方から求められた場合または個別契約が終了した場合、相手方より引渡しを受けた機密情報が記載・記録された書類その他一切の記録媒体（電磁的または電子的媒体を含むが、これらに限定されない）およびその複製物を相手方に返還または相手方の指示に従いその全ての複製物を破棄もしくは消滅させなければならないものとします。

6. 機密情報の開示または提供を受けた者は、当該機密情報を冒用し、そのまま、またはこれに補足する等して完成させ、これを自己の知的財産権として登録出願ならびに申請、または主張しないものとします。

第１４条 （再委託）
当社は、個別契約の全部または一部を契約者の承認を得ずに第三者に委託いたしません。第三者委託をする場合、当社は、当該委託先と本約款と同等の機密保持契約を締結するものとします。

第１５条 （知的財産権）
1. 個別業務の遂行により、発明その他の知的財産権またはノウハウ等（以下、総称して「発明等」という）が当社または契約者のいずれか一方のみによって行われた場合、当該発明等に関する特許権の他の知的財産権、ノウハウ等に関する権利（以下、総称して「特許権等」という）は、当該発明等を行った者が属する当事者に帰属します。この場合、当社または契約者は、当該発明等を行った者との間で特許権等の承継その他必要な措置を講じるものとします。

2. 当社が従前から保有する特許権等を利用した場合、または、前項により当社に帰属する特許権等が利用された場合、契約者は、本約款に基づきソフトウエアを自己利用するために必要かつ適法な範囲で、当該特許権等を実施または利用することができます。

3. 個別業務遂行の過程で生じた発明等が当社および契約者に属する者の共同で行われた場合、当該発明等についての特許権等は当社および契約者の共有とします。この場合、当社および契約者は、当該発明等を行った者との間で特許権等の承継その他必要な措置を講ずるものとします。なお、共有持分は、対等とします。

4. 当社および契約者は、前項の共同発明等に係わる特許権等についてそれぞれ相手方の同意等を要することなく、当該共同発明に係る特許権等を自ら実施または利用することができるものとします。但し、当該共同発明に係る特許権等を第三者に実施または利用を許諾する場合、持分を譲渡する場合および質権の目的とする場合は、相手方の事前の同意を要するものとします。この場合、相手方と協議の上、実施または利用の許諾条件、譲渡条件等を決定するものとします。

5. 成果物に関し、プログラム著作物について、当該プログラムに結合され、または、組み込まれたもので当社が従前から保有するプログラム（ルーチン、モジュール等含む）の著作権および当社が個別業務遂行中に作成したプログラム（ルーチン、モジュール等含む）の著作権は、当社に留保されるものとします。但し、契約者は、納入された成果物に係る当該プログラムの著作物を必要かつ適法な範囲で複製、翻案することができます。

6. 成果物に関し、文書の著作物については、以下の通りとします。
(1) 当社が従前から有していた文書の著作権および当社が個別業務遂行において単独で創作した文書の著作権は、当社に留保されるものとします。但し、契約者は、本約款に基づき個別契約の対象となる成果物を自己利用するために必要かつ適法な範囲でこれらを著作権法に従って利用できます。

(2) 当社および契約者が、個別業務の遂行において、共同で創作した文書の著作権は、当社および契約者の共有とし、当社および契約者は、相手方の同意等を要することなく当該共同著作権を自ら利用し、または、第三者に対して利用を許諾することができるものとします。但し、その持分を第三者へ譲渡し、または、質権の目的とする場合および当該共同著作権の行使をする場合は、相手方と事前に協議の上、その同意を要するものとします。

第１６条 （第三者の知的財産権）
1. 当社は、本件業務の履行に関して、第三者の保有する知的財産権その他の権利を侵害しないよう必要な措置を講じるものとします。

2. 当社は、本件業務の履行により第三者の保有する知的財産権その他権利の侵害に起因しまたは関連して生ずる損害賠償、差止めその他の請求につき訴訟、保全処分およびその他何らかの申立がなされまたは提起される等紛争（警告書の受領を含む）が生じた場合、自己の責任と費用負担において一切を解決するものとします。但し、当該紛争が契約者の指示に起因する場合はこの限りではございません。

第１７条 （損害賠償）
1. 当社および契約者は、本件業務の履行にあたり、自己の責に帰すべき事由により相手方に損害を与えた場合、個別契約の解除の有無にかかわらず、当該通常かつ直接の損害を賠償するものとします。

2. 前項の損害賠償の額は、故意もしくは重過失による場合、または、第13条もしくは第15条違反による場合を除き、個別契約に基づき契約者が当社に支払った業務対価の総額をもって上限とします。

3. 第1項の損害が以下の事由に起因するとき、当社は責任を負いません。
(1) 契約者の提供する資料等に誤り等があるとき
(2) 資料等が遅延したとき
(3) 損害の発生が契約者の指示に起因するとき
(4) その他前各号と同視しうる事由が生じたとき

4. 第3条第1項第4号に定めるSEO内部対策業務は、リンク設置などの外部対策を伴うものではなく、かつ、確実なSEO効果および広告効果を保証するものではないことを相互に確認します。

第１８条 （解除）
1. 当社または契約者は、相手方が以下の各号のいずれかに該当したときは、書面による通知をもって個別契約の全部または一部を直ちに解除することができるもの とします。
(1) 本約款のいずれかの規定に違反し、催告後相当期間内にこれを是正しないとき
(2) 相手方の事業活動に支障を及ぼし、または及ぼすおそれのある行為を行ったとき
(3) 破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算申立、特定調停申立、あるいはこれらのための保全手続の申立がなされあるいは受けたとき
(4) 自己振出の手形または小切手が不渡りとなったとき
(5) 公租公課の滞納処分を受けたとき
(6) その他、任意整理の通知を発する等、信用状態に重大な不安が生じたと判断される場合、もしくは将来において生じると判断されるとき
(7) 相手方の役員、従業員、株主、取引先その他の関係者（以下、「関係者」という）が、暴力団、カルト的宗教団体、反社会的勢力またはこれらに準ずるもの（以下、「暴力団等」という）の構成員または準構成員であることが判明したとき
(8) 相手方またはその関係者が、暴力団等の維持、運営に協力もしくは関与し、または暴力団等と交流していた事実が判明したとき

2. 前項の規定に従い、当社または契約者が個別契約の全部または一部を解除した場合でも、相手方に対して、その被った直接かつ通常損害の賠償を請求することを妨げません。

第１９条 （解約）
1. 契約者は、解約希望日の1ヶ月前に書面によって当社へ通知していただく必要がございます。
2. 契約時に一括でお支払された場合やビジネスクレジット契約を結んでいる場合、当社に帰責事由がない限り、残りの契約期間分の利用料金は返金いたしません。
3. 未払いの債務がある場合、解約時に一括でお支払いいただきます。

第２０条 （余後効）
個別契約の終了後といえども、第９条、第１３条、第１５条、第１６条、第１７条は、なお有効に存続し、当社および契約者を拘束するものとします。

第２１条 （個別契約の変更）
1. 個別契約の変更は、当社および契約者協議の上、変更個別契約を締結することによってのみ行なうことができるものとします。
2. 前項の協議が調わない間は、特段の事情がない限り、当社および契約者は本約款または現個別契約に拘束されるものとします。

第２２条 （準拠法）
本約款または個別契約の効力および解釈等については日本国法が適用されます。

第２３条 （管轄裁判所）
本約款または個別契約に関し、紛争が生じた場合、東京簡易裁判所または東京地方裁判所をもって第一審の専属的な管轄裁判所とします。

第２４条 （協議事項）
本約款または個別契約に関し、定めのない事項または解釈に疑義が生じた場合、本約款または個別契約の当事者は、互いに誠意をもって協議し、これを解決するものとします。

附則（発効期日） 本約款は2018 年9月1日から施行されます。

以上
【2019年5月10日 改定】